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人民法院案例库
一、案例简介
某床具有限公司注册资本1300万元（认缴期限至2036年），股东汤某建、蒋某生、蒋某华分别认缴299万元（已实缴69万/69万/259万）。2019年1月3日：三股东将股权全部转让给李某生；2019-2020年：受让方李某生实缴出资达1047.8万元；2020年：公司欠付陈某祥货款30余万元被诉。债权人主张：要求原股东在未实缴范围内（汤某建230万/蒋某生230万/蒋某华40万）承担补充赔偿。
法院终审判决（2024年）：驳回债权人全部诉讼请求；三股东0赔偿责任，详图如下：
二、法院裁判核心要点
免责证据：
司法突破点：
- 股权转让后公司仍持续支付货款 → 证明经营正常；
- 债权人未先向受让股东追索 → 违反诚信原则。
三、法律分析：免责背后的生死线
合法转让 vs 恶意逃债的司法边界
本案——实缴资本490万 VS 债务30万 → 数倍的“安全资金”成免责关键。▶裁判要旨：对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任｡本案股东转让未届出资期限股权时,公司处于正常经营状况,虽然负有债务,但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形(查明的实际出资额490万元远高于对外的负债 30余万元),且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形,该股权转让属正常商业行为｡因此,法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意,进而未判令其承担责任｡
四、法条依据
《公司法》（2018修正）第28条：股东应按期足额缴纳认缴出资；
《新公司法》第88条（2024.7.1生效）：重大变化：未届出资期限转让股权 → 转让人与受让人承担连带责任。
五、律师警示：股权转让三大夺命坑
血泪对比：
- 本案股东：经营期转让+受让方实缴千万 → 免责；
- 前案张某峰（见历史案例）：债务超百万时转让 → 赔360万。
六、律师建议：安全转让股权三步法
生死线：
债务/实缴资本 ≤1：5 是安全转让红线（该比例并非必然，主要在于实缴资本大于债务本身，进而说明公司有偿付能力）；
必须取得受让方银行资信证明。
七、我们的服务
①尽职调查报告（债务、资产）；
②涉诉案件代理。
八、关联法条
▶ 《公司法解释三》第18条：受让人连带责任；
▶ 《民法典》第7条：诚信原则。
九、结语
汤某建等股东用“完美免责”揭示黄金法则：“转让时机比价格更重要，接盘方实力比承诺更可靠！”似懂非懂的法律知识——吃大亏，跟着何律师，法律路上有保障，遇见纠纷不要慌，欢迎咨询、委托。
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