来源
裁判要旨
大股东零对价转让股权，是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。
案情简介和争议焦点
案例来源：(2017)最高法民终87号民事判决书
首先：2012年3月21日至2015年1月8日，亿达信公司与现代钢铁公司多次签订《焦炭购销合同》，亿达信公司依据前述合同持续向现代钢铁公司供货，现代钢铁公司向亿达信公司以汇票、汇款等方式给付货款。期间，双方多次对账确认现代钢铁公司共计拖欠亿达信公司货款67091002.59元。
另查明，2014年3月18日，红嘴集团将其持有的现代钢铁公司99%的股权以1元对价转让给李鹏飞。本案审理期间，吉林省四平市中级人民法院裁定受理红嘴重型装备公司对现代钢铁公司的破产清算申请，指定四平浩天会计师事务所担任该破产清算中现代钢铁公司的管理人。
因现代钢铁公司未给付上述所欠货款，亿达信公司诉至法院，请求现代钢铁公司立即给付拖欠亿达信公司的货款67091002.59元并承担违约责任；红嘴集团对现代钢铁公司上述债务承担连带清偿责任。
本案的一个争议焦点是，红嘴集团、ＸＸ飞以“0元”、“1元”的价格转让现代钢铁公司股权，是否属于滥用法人人格逃避债务，损害债权人利益的情形。
亿达信公司认为，现代钢铁公司至2009年11月23日注册资本为80743万元，红嘴集团作为最大控股股东，将其持有的现代钢铁公司99.815%的股权以零元价格、0.037%的股权以1元价格转让给ＸＸ飞，这种以明显不合理低价转让股权的行为违背诚实信用原则，不仅影响公司本身的财产权益，亦影响公司债权人的利益，属股东之间恶意串通、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务损害债权人利益的情形，依法应认定为无效。
现代钢铁公司认为，红嘴集团、ＸＸ飞之间转让股权属于股东之间自身权利义务的调整，未对亿达信公司产生影响，现代钢铁公司破产是受行业大环境的影响，红嘴集团、ＸＸ飞不应对现代钢铁公司的债务承担连带责任。
一审和二审法院意见
一审法院认为，《焦炭购销合同》真实有效，亿达信公司按合同约定履行了供货义务，现代钢铁公司作为买方未按期支付货款，属于合同违约，应承担给付货款本金及利息的违约责任。
关于红嘴集团应否对现代钢铁公司前述给付义务承担连带清偿责任的问题。红嘴集团转让股份的行为仅处置了其作为公司股东的自身股份，其影响仅限于自身的股份权益，现代钢铁公司未能证明红嘴集团对现代钢铁公司资产作出了实际处分，以及因转让股份导致公司资产减少乃至产生损害公司债权人的后果；亿达信公司本案提供的现代钢铁公司工商档案复印件、红嘴集团的工商档案复印件，记载的主要是二公司设立以及公司股东、股权变动情况，并不能证明红嘴集团和现代钢铁公司之间存在关联交易行为及二者资产混同、业务混同的情况。
综上，本案不符合公司法第二十条第三款关于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，一审法院不予支持亿达信公司关于红嘴集团对现代钢铁公司上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。
亿达信公司上诉认为，这种以明显不合理低价转让股权的行为违背诚实信用原则，不仅影响公司本身的财产权益，亦影响公司债权人的利益，属股东之间恶意串通、滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债务损害债权人利益的情形，依法应认定为无效。亿达信公司有充分理由产生合理怀疑，红嘴集团与现代钢铁公司之间存在关联交易，二者之间存在资产混同、业务混同情况。依据公司法第二十条第三款的规定，红嘴集团应对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任。
二审法院最终维持一审判决。
最高院民一庭倾向意见
股东以极低价格转让公司股权是否属于公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人独立人格和股东有限责任、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力、损害债权人利益等方面进行分析判断。
公司法人人格独立建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同的标准。股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身的财产权益，对公司财产和其对外偿债能力并不产生直接影响，且股权转让价格的高低在一定程度上反映的是公司经营状况，故股东不因低价转让公司股权而对公司债务承担连带清偿责任。
相关法规
《公司法》第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法司法解释三》第十三条第二款 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
《合同法》第七十四条第一款 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
以恒点评（仅代表个人观点）
1. 公司人格独立、股东有限责任，是公司制度的基石。在一般情况下，股东只要履行了对公司的出资义务，就无须对公司债务承担任何责任。
2. 股东仅承担有限责任（也即以认缴的出资或认购的股份为限对公司承担有限责任），有利于锁定股东的投资风险，鼓励股东投资兴业。但弊端在于，某些股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人的利益。为此，《公司法》第二十条第三款确立了公司法人人格否认制度，在某些特殊情况下，否定股东的有限责任，要求股东对公司债务承担无限连带责任。
3.本案中，亿达信公司要求红嘴集团、ＸＸ飞对现代钢铁公司的债务承担连带清偿责任的主张能否得到法院的支持，关键就在于红嘴集团、ＸＸ飞无偿转让或低价转让股权的行为是否构成了《公司法》第二十条所规定的“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”。
4.股权是股东的财产，并非公司的财产，股东以“0元”、“1元”的价格转让其持有的股权，对公司财产并未产生直接影响。本案中，红嘴集团、ＸＸ飞转让股权的行为是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，并未导致公司财产的减少进而影响公司的债务清偿能力，损害到公司债权人的利益。
5.需注意到是，股东无偿转让股权或者低价转让股权有可能损害到股东的债权人的利益。在这种情况下，该股东的债权人可以根据《合同法》第七十四条的规定，主张撤销股东的转让行为。
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