来源
裁判要旨
公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。
案情简介
一、2015年3月23日，瑞银公司登记设立，注册资本6100万，其中，钟晶晶认缴出资5490万元，占股90%，曹海刚认缴出资610万元，占股10%，认缴期限均为2030年4月14日之前。
二、2016年4月22日，钟晶晶以0元价格将瑞银公司15%的915万元的股权转让给了周成；曹海刚也以0元价格将瑞银公司10%的610万元的股权转让给了周成，认缴期限仍未2030年4月14日。
三、2017年6月9日，钟晶晶又以0元价格将瑞银公司75%的4575万元股权转让给了伊波，认缴期限为2030年4月14日。前述股权转让协议均约定，瑞银公司后续的出资义务由受让股东伊波和周成承担。
四、2018年12月24日，法院以瑞银公司不能清偿到期债务且资不抵债为由，裁定瑞银公司进入破产清算程序，并指定王建军律师事务所为破产管理人。
五、公司进入破产程序后，管理人以现任股东伊波、周成未认缴出资且认缴期限加速到期为由，要求二人履行出资义务，并要求钟晶晶、曹海钢承担相应的连带责任。其中，钟晶晶、曹海刚以其现已非公司股东为由，拒绝履行出资义务。
六、本案经杭州中院审理，最终判决，现任股东伊波、周成履行6100万元的出资义务，钟晶晶、曹海港不履行出资义务。
裁判要点
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：
本案的争议焦点有二：其一，伊波、周成是否应当向瑞银公司履行出资义务；其二，钟晶晶、曹海钢是否应当承担相应的连带责任。
第一，关于伊波、周成是否应向瑞银公司履行出资义务。笔者认为，伊波、周成二人应当依法履行足额出资的责任。因为，依据《破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。据此，在公司进入破产程序后，股东的出资期限需要加速到期，缴足出资，以作为破产财产，公平清偿债务人的债权。本案中，伊波、周成为瑞银公司现股东，二人均未向瑞银公司履行过出资义务，故二人在2030年4月14日之前的出资期限加速到期，应立即向瑞银公司缴纳其所认缴而未缴纳的出资。
第二，关于钟晶晶、曹海钢是否应当承担相应的连带责任。笔者认为，钟晶晶、曹海刚不应当承担连带责任。理由是：首先，依据瑞银公司章程，钟晶晶、曹海刚的出资期限是2030年4月14日，故在二人转让股权时未缴纳出资并不属于未履行或未全面履行出资义务的违法行为。其次，在二人转让股权后，股东的出资义务及股东权利均已概括转让给了伊波、周成，故对公司的出资义务应由伊波、周成承担。最后，根据《破产法》第三十五条、《企业破产法司法解释（二）》第二十条所规定的出资人出资期限应加速到期，指向的也仅是企业进入破产程序后公司工商登记的现有股东，不可能扩大化地类推适用于之前股权转让过程中的转让方。因此，钟晶晶、曹海刚不应当承担连带责任。
实务经验总结
一、对于公司的股东来讲，务必要按照公司章程的规定，如期足额的履行出资义务，即使公司进入破产程序，公司的破产管理人仍然有权向公司未实缴出资的股东追缴出资。即使在公司章程规定的认缴期限未到，一旦遭遇公司破产，认缴期限就会加速到期。特别需要对因未界出资期限即转让股权的股东来讲，转让方务必在股权转让协议中，明确约定股权转让意味着股东的权利和义务概括转让，不再承担继续履行出资的义务。
二、对于管理人来讲，在公司进入破产程序后，务必要审查股东是否已经全面履行出资义务，未到履行期限的，也要加速到期，依法追究股东的出资责任，以做大破产财产，最大限度的维护债权人的利益。必要时，可以在破产受理法院，提起追收股东出资的诉讼，追缴股东出资。
特别声明：本文仅供交流学习，版权归属原作者所有，如标注来源错误或侵犯了您的权益告知，我们即时删除。
