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人民法院案例库

【裁判要点】股东不能仅以工商登记资料不是本人签名为由主张被冒名登记，债权人仍可能要求股东承担责任

【来源】人民法院案例库案例【江苏省无锡市中级人民法院（2020）苏02民终4197号民事判决，2020年11月10日作出，入库编号：2024-08-2-262-001】

【裁判理由摘录】

所谓冒名股东，是指被他人冒用或者被盗用名义出资登记为公司股东的股东。被冒名者没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示，也无为自己或者他人与公司其他股东设立公司的合意，且根本不知其名义被冒用，被冒名者不应视为法律上的股东。

……经司法鉴定，工程公司设立时的相关文件上“叶某”的签名不是其本人所签，但对外不能据此即否定叶某为工程公司的股东。此外，叶某与纪某有共有房屋，纪某以自己的义务为登记在叶某名下的房屋进行装修支出费用等，可以认定纪某与叶某关系密切，叶某称其对被登记为工程公司股东始终不知情，不足以令人采信。故叶某仅能认定为被借名成为工程公司股东，对外应承担股东的相应责任。

【案例库裁判要旨摘录】

1.冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。

2.仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准。

【类案】

上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终7070号民事判决，2021年10月8日作出（入库编号：2023-08-2-277-001）、（2025）京03民终13766号。

【简评和总结】

一、股东被冒名登记的救济途径

《公司法解释（三）》第二十八条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条第一款也规定：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，受虚假市场主体登记影响的自然人、法人和其他组织可以向登记机关提出撤销市场主体登记的申请。”

因此，股东如果能够证明自己是被冒名登记的，不仅可以请求市场监督管理机构撤销登记，也可以依照公司法司法解释的相关规定，主张自己无需承担股东责任。

二、股东主张被冒名登记的证明

参考前述入库案例的裁判规则，股东主张其被冒名登记，有着较高的证明标准；对于主张被冒名者是否为公司股东的判断，还需要遵循“实质大于形式”的审查原则。

比如，在入库案例（2021）沪02民终7070号案件中，即使市场监督管理部门撤销了股东的登记，法院仍然从实质审查的原则出发，结合该案中的股东身份证从未遗失、出资验资需要出具身份证原件、公司三名股东关系密切等相关事实，认为主张冒名的股东对成为公司的股东知情且同意具有高度可能性，判决该股东在抽逃出资的范围内对债权人承担赔偿责任。

因此，股东主张被冒名登记的，不仅应提交工商登记资料中签字不是本人所签的证明，还应当对冒名者为什么持有其身份资料，以及其与冒名者是否存在利益牵连、与公司其他股东是否存在密切关系等情况作出合理解释，否则，法院可能不予认定股东冒名的事实存在。

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