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河南大进律师事务所

近日，河南大进律师事务所企业合规风控讲堂第60期如期进行。本期讲座由企业合规风控部主任卢娉律师带领大家学习新规《强制注销公司登记制度实施办法》。该实施办法于2025年9月15日国家市场监督管理总局令第105号公布，自2025年10月10日起施行，共20条。

卢律师为大家梳理、解析以下重点内容。

01

主要内容

1 明确强制注销程序的适用范围

根据新修订的《中华人民共和国公司法》明确可以强制注销登记的公司范围,对在注销登记前依法须经批准的公司,不适用强制注销程序。

2 规范强制注销的程序

明确拟强制注销公司登记的公告、异议申请和审查、强制注销决定的作出和送达、强制注销程序的终止等,细化文书规范和材料要求。

3 明确强制注销公司登记的救济举措

公司被强制注销登记后,相关部门、债权人和利害关系人认为存在不应当强制注销公司登记情形的,可以提出恢复登记的申请。登记机关也可以依职权恢复公司登记,以充分保障各方权益。

4 加强信息共享的衔接

要求登记机关加强内部系统互联互通和部门间业务协同，提升强制注销公司登记便利化程度。

02

核心要点

1  强制注销的启动条件与公告要求

启动条件：公司自被吊销营业执照、责令关闭或撤销之日起满三年未申请注销登记，公司登记机关可强制注销。

公告方式：通过国家企业信用信息公示系统公告,公告期限为90日。公告内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或注册号、拟强制注销事由、异议方式等。

2 异议处理程序

异议提出：公告期内，相关部门、债权人或其他利害关系人可通过公示系统或书面形式提出异议。

异议材料要求：相关部门需提供异议理由及相关材料；债权人及其他利害关系人需提供姓名或名称、主体资格文件、联系方式、债权债务关系证明等。

审查与反馈：公司登记机关应在 7 个工作日内对异议材料进行形式审查，材料不全需一次性告知补正内容。

3  注销后的管理与责任

特别标注与公示：强制注销后，公司登记机关在公示系统中作出特别标注并向社会公示。

营业执照作废：未缴回或无法缴回营业执照的,通过公示系统公告作废。

股东责任：原公司股东及清算义务人的责任不受影响。

4  恢复登记的条件与程序

恢复条件：存在以下情形之一的，可在强制注销后三年内申请恢复登记；正在调查、采取行政强制措施或行政处罚未执行完毕；处于诉讼、仲裁、清算、破产等程序中;存在其他确需恢复的情形。

申请材料：申请人需提供姓名或名称、主体资格文件、联系方式,债权债务关系证明等。

审查与决定：公司登记机关应在 7 个工作日内审查，符合条件的在10个工作日内制作恢复登记决定书。

5  违规行为的处罚

虚假材料处罚：提交虚假材料或隐瞒重要事实申请异议、恢复登记的，扰乱市场秩序或危害国家安全的，依法处罚；无规定的，处10万元以下罚款。

需要注意的是，根据公司法（2023修订）第三十七条 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。是不适用强制注销的。

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