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（2020）最高法民申7075号

裁判要旨

一人有限责任公司增加股东变更为非一人公司的，增加前当时的唯一股东是否应对该一人公司经营期间产生的债务承担连带责任，仍应依据《公司法》第二十三条第三款的规定进行判断。即该唯一股东不能证明当时一人公司财产独立于股东个人财产的，其仍应对上述公司债务承担连带责任。

本院经审查认为，圣鑫公司、农行吉林市分行、张雪申请再审的理由均不能成立。

（一）案涉1500万元系吉林国贸的拍卖款还是江北百货的拍卖款问题。吉林国贸诉农行吉林市分行、圣鑫公司及宋丹合同纠纷一案，吉林市中级人民法院作出（2015）吉中民二初字第13号民事判决，该判决查明：“协议签订后，吉林国贸亦未如期支付拍卖价款。经农行吉林市分行催要，圣鑫公司于2011年9月26日至2012年9月20日期间，将涉案拍卖价款共计4500万元分6笔转付（垫付）至农行吉林市分行指定账户。”该判决解除了吉林国贸与农行吉林市分行的买卖合同关系，并判令农行吉林市分行返还吉林国贸4500万元并支付利息。吉林省高级人民法院对上述一审判决认定的事实予以确认并维持判决结果。江北百货诉农行吉林市分行、圣鑫公司拍卖合同纠纷一案，吉林市中级人民法院作出（2016）吉02民初147号民事判决，判令圣鑫公司立即返还江北百货1500万元并赔偿利息损失，驳回江北百货其他的诉讼请求。吉林省高级人民法院作出（2017）吉民终334号民事判决，维持了一审法院返还1500万元及赔偿利息损失的判决结果，并改判农行吉林市分行承担连带责任。农行吉林市分行向本院申请再审，本院于2018年2月28日作出（2018）最高法民申592号民事裁定，驳回该再审申请。依据上述生效裁判可以认定，圣鑫公司向农行吉林市分行支付的4500万元均为吉林国贸的拍卖价款，其占用的1500万元系江北百货给付的拍卖价款，圣鑫公司关于案涉1500万元并非江北百货拍卖价款的再审申请理由不能成立。

（二）关于利息损失的承担主体以及比例问题。《中华人民共和国合同法》第四百零四条规定：“受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。”圣鑫公司未依据上述规定将收取款项及时交付委托人农行吉林市分行或在再次拍卖未能进行的情况下将该款项退还给江北百货，故其应对占用该款项期间江北百货的利息损失承担主要责任。江北百货支付该笔资金系因受农行吉林市分行邀请参与竞买，但农行吉林市分行隐瞒了其与吉林国贸之间拍卖纠纷未结的事实，且在拍卖不成后作为委托方未及时督促圣鑫公司返还江北百货相关款项，对于该部分资金的利息损失农行吉林市分行应承担次要责任。原审法院酌情认定圣鑫公司、农行吉林市分行分别承担70%、30%的利息损失，并无不妥。农行吉林市分行、圣鑫公司关于自身并无过错，不应承担利息损失的再审申请理由于法无据，不应予以支持。

（三）关于农行吉林市分行是否享有追偿权的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条规定：“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或者当事人约定。”根据已发生法律效力的吉林省高级人民法院（2017）吉民终334号民事判决，承担该案民事责任的主体是圣鑫公司，农行吉林市分行承担连带责任。在执行该案过程中，农行吉林市分行通过强制执行方式承担了该案全部民事责任。在承担全部民事责任后，农行吉林市分行有权依据双方的过错程度，依法对超出应承担份额部分向圣鑫公司追偿。因此，对于圣鑫公司关于农行吉林市分行无追偿权的再审申请理由，本院不予支持。

（四）关于张雪是否应当追加为本案被告以及应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依据生效判决可以认定，圣鑫公司收取拍卖价款、签订《竞买协议》等案涉事实均发生于圣鑫公司股东变更之前，张雪此时为该公司的唯一股东。2013年5月31日圣鑫公司将1426万元从圣鑫公司账户转至张雪中国农业银行（尾号为0168）的个人账户中，张雪未能提供充分证据证明张雪个人账户的款项均系公司使用，即不能证明圣鑫公司的财产独立于张雪的财产，故张雪应为本案适格被告，对其作为一人公司股东期间公司产生的债务承担连带责任。张雪的再审申请理由不能成立。

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