来源

豫法阳光

两家公司同一老板

左手承包右手发包

欠债不还销户跑路

债权人如何破局？

基本案情

黄某出资成立一人有限责任公司甲公司，又与郭某各出资50%注册成立有限责任公司乙公司，黄某担任两家公司的法定代表人、执行董事，郭某担任两家公司的监事。后甲公司承包了某住宅楼的施工工程；同月，乙公司与卜某签订合同，将该楼的墙面粉刷工程分包给卜某。在乙公司未向卜某支付完毕工程款的情况下，黄某、郭某向登记机关申请将乙公司简易注销。卜某多次催要无果，遂诉至法院，要求黄某、郭某、甲公司支付工程款46万余元及利息。

法院审理

法院审理认为，在乙公司欠付卜某部分工程款的情况下，股东黄某、郭某对公司登记机关虚假承诺已将债务清算完结，将乙公司按照简易程序注销，依照《公司法》第二百四十条之规定，黄某、郭某应对乙公司欠付的工程款承担连带清偿责任。甲公司和乙公司均受黄某控制，在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠，且存在从事相同的业务活动，在经营过程中彼此不分，同一业务有时以甲公司名义进行，有时又以乙公司名义进行，甲、乙公司构成人格混同，依照《公司法》第二十三条之规定，甲公司应对乙公司欠付的工程款承担连带清偿责任。最终，法院判决黄某、郭某、甲公司对欠付卜某的工程款46万余元及利息承担连带清偿责任。

法官说法

简易注销制度系《公司法》2023年修订时新增制度，其简化了清算环节，公告等程序时间也大为缩减，极大地提高了效率、便利了投资人。正因简易注销制度不需要经过清算环节，没有清理债权债务的过程，为保障债权人利益，《公司法》第二百四十条第三款规定了全体股东的承诺责任。即简易注销要求股东必须承诺公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务，如果公司通过简易程序注销公司登记后，又发现遗留债务的，则股东承诺不实，应当对注销登记前的公司债务承担连带责任。为保障利害关系人的知情权、便于社会监督，《公司法》第二百四十条第二款还规定简易注销应当通过国家企业信用信息公示系统进行不少于二十日的公告。

《公司法》第二十三条第二款规定，股东利用其控制的两个以上公司的法人独立地位逃避债务的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。具体可结合关联公司之间是否存在人员混同、财产边界不清、利益输送、业务平移等情形，综合考量持续时间、出现频率、财务记载情况等因素，判断关联公司是否已丧失独立人格，沦为股东逃避债务的工具，并据此判断是否否认关联公司的法人人格。

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