来源

河南法制日报

基本案情

2018年,河南某科技公司计划改造某老学校用于开办医院,该公司股东杨某、韩某、曲某与施工人员周某协商,由周某负责该工程施工,河南某科技公司根据工程进度向周某支付部分工程款,待完工后结清剩余工程款。

2018年10月,周某开始施工，施工期间,河南某科技公司陆续向周某支付工程款。该工程于2019年7月完工。经双方核算,总工程价款89.93万元。2018年至2022年1月期间,河南某科技公司共计向周某支付工程款64.8万元,下欠25.13万元未支付。河南某科技公司于2021年3月注销登记。周某多次索要剩余工程款未果,遂向社旗县法院起诉,要求杨某、韩某、曲某支付25.13万元。

判决结果

法院经审理认为，根据法律规定,河南某科技公司注销,应当由公司的股东成立清算组,对公司的债权进行清算,并通知债权人,但河南某科技公司拖欠原告工程款,未经清算即办理注销登记。三名被告是原公司股东,原告主张三名被告对原公司债务承担清偿责任,有事实和法律依据,法院予以支持。最终，法院依法判决被告杨某、韩某、曲某限期支付原告周某工程款25.13万元及利息。目前，该判决已经生效。

法官说法

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条规定:“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

企业不是股东逃避债务的工具,股东不能利用公司的有限责任而滥用股东权利,进而损害债权人的利益。公司经营应当秉承“长久之计”,做到诚实守信,依法合规处理债务,依法对公司进行注销。未经依法清算或者进行虚假清算,不仅不能逃避相关债务,反而可能要承担更为严重的法律后果。如果公司清算组未履行法定的通知和公告程序,导致债权人未及时申报债权而未获清偿的,清算组成员应当对公司债权人未获偿的债权承担赔偿责任。

对于债权人来说,在接到公司解散清算事宜通知书后,或者自公告之日起,应当在法定期限内及时向清算组申报债权。债权人发现公司清算组未依法履行通知及公告义务就注销公司时，可依法向法院提起清算责任之诉,要求清算组成员对债权人的损失承担连带赔偿责任。

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